Devo contratar uma due diligence na área tributária?

A empresa que se submete à due diligence deve estar ciente da magnitude do processo, que exige exames com a profundidade que cada circunstância requeira.

Existem protocolos e metodologias a se seguir para a realização de uma due diligence. Entretanto, importante se atentar para o fato de que cada empresa possui uma realidade diferente, além de suas particularidades.

Nesse sentido, o processo de due diligence deve ser realizado de acordo com a atividade desenvolvida, investigando pontos fortes que devem ser apresentados aos compradores, assim como apontar riscos e/ou passivos contingencias que devem ser levados a efeito nas negociações, o que implica na realização da transação e no preço de aquisição.

Para fortalecer a imagem da companhia diante de uma eventual negociação, é importante que seja feita uma análise minuciosa em todos os setores relevantes da empresa, como área fiscal, tributária, contábil, financeira, trabalhista e demais, com o intuito de descobrir eventuais contingências e passivos que estejam ocultados, bem como outras falhas de maior expressão.

Após o levantamento dessas falhas e possíveis contingências, caso seja de interesse de ambas as partes envolvidas na negociação, é possível corrigi-las a fim de se elevar a eficiência e os resultados, evitando perda de valor do negócio, ou, caso contrário, esses passivos e contingências poderão reduzir o preço final negociado.

Esse tipo de análise não se restringe a apenas empresas de grande porte, sendo indicado para todas as companhias que pretenda realizar operações de compra e venda ou de abertura para novos sócios.

 

Como funciona a due diligence em um processo de venda de empresa?

 

Due Diligence para fins de compra, fusão ou aquisição de uma empresa é um trabalho minucioso e requer equipes com diversas especialidades no momento da auditoria. Profissionais com práticas contábeis, fiscais, de natureza trabalhista, financeira, econômica e mercadológicas são fundamentais para uma diligência completa.

Após um prévio acordo comercial e uma carta de intenção de oferta/compra (Letter of Intent – LOI) assinada e aceita por ambas as partes, o Vendedor autoriza a diligência operacional, que consiste em uma visita às instalações da organização pelos gestores ou auditores do potencial comprador, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações em linhas gerais.

Nestas visitas, os auditores buscam identificar necessidade de melhorias no processo, levantamento de possíveis passivos, como: trabalhistas, tributários, fiscais e bancários não identificados no processo da venda, até mesmo validade de licenças ambientais, licenças de funcionamento, alvará sanitário, dependendo da espécie do negócio.

Depois da conclusão dos auditores independentes envolvidos no processo de Due Diligence, e o fornecimento de um relatório com todas as notas explicativas, caminhasse para análise final do comprador da empresa.

Por último, não menos importante, o vendedor, deve-se preparar para desligar da operação e das pessoas envolvidas, no período em que foi o proprietário, além de se dispor ao máximo em atender todo e qualquer informativo solicitado pelos auditores do comprador da empresa.

Documentação prévia necessária para due diligence ser aplicado em sua empresa;

 

Organização informações da empresa

  • Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
  • Organograma da empresa;
  • Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;
  • Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como relatórios anuais dos últimos três anos;
  • Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades, mantém empregados ou conduz negócios;
  • Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);
  • Minutas do Conselho Administrativo;
  • Registro da empresa; e
  • Registro da bolsa de valores.

Informação financeira

  • Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com relatórios do auditor;
  • Relatórios de auditoria contábil e auditoria financeira;
  • Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras para os próximos 5 anos;
  • Cronograma de contas a pagar;
  • Cronograma de contas a receber;
  • Relação de inventário;
  • Descrição dos métodos de depreciação e amortização, bem como mudanças nos métodos contábeis nos últimos cinco anos;
  • Análise de despesas fixas e variáveis; e
  • Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.

Impostos

  • Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três anos.

Ativos físicos

  • Relação de ativos fixos e suas localizações;
  • Lista de arrendamento de equipamentos; e
  • Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.

Contratos

  • Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;
  • Contratos de fornecimento ou de compra;
  • Joint venture ou acordos de parceria;
  • Contratos com entidades governamentais; e
  • Contratos de garantias de produtos.

Propriedade intelectual

  • Patentes;
  • Marcas registradas (e não registradas);
  • Direito autoral;
  • Projetos registrados;
  • Nomes comerciais; e
  • Logotipos.

Imóveis

  • Relação dos imóveis da empresa; e
  • Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas, aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.

Colaboradores e benefícios

  • Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos durante os últimos três anos;
  • Todos os contratos de empregados;
  • CV de funcionários-chave;
  • Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;
  • Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;
  • Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e
  • Lista e descrição dos benefícios.

Informações dos clientes, fornecedores e concorrência

  • Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos;
  • Relação de todos os fornecedores;
  • Contrato de fornecimento ou serviço;
  • Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;
  • Relatórios de pesquisa de mercado;
  • Descrição dos principais concorrentes da empresa;
  • Descrição dos gastos com fornecedores;
  • Resumo das principais reclamações de clientes; e
  • Análise de SWOT.

Linhas de produtos ou serviços

  • Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento; e
  • Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento.

Licenças

  • Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos governamentais;
  • Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;
  • Auditorias ambientais; e
  • Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.

Este checklist é apenas serve para auxiliá-lo no processo de execução de Due Diligence. O envolvimento de uma equipe multidisciplinar é importante para o sucesso do processo, pois quanto mais profissionais qualificados estiverem envolvidos, melhor será a avaliação dos itens que interessam para o seu negócio.